互盈在线 11.2亿对价、9亿商誉，龙旗科技高溢价跨界并购安瑞可图什么?

界面新闻记者 | 牛其昌

主营业务断崖式下滑，“苦守”智能手机代工的龙旗科技（603341.SH）终于坐不住了。

8月13日晚间，智能手机ODM头部公司龙旗科技一则公告引发市场关注，公司拟以11.2亿元现金收购苏州安瑞可信息科技有限公司（下称“安瑞可”）80%股权，以此切入数据中心基础设施赛道。

一边是每况愈下的手机代工基本盘，一边是424.98%高溢价收购而来的数据中心新业务，在一季度净利润同比暴跌90%的背景下，龙旗科技不惜代价“跨界”转型，究竟是在下一盘长远布局的大棋，还是在以激进的方式赌一个不确定的未来？

8月14日，界面新闻致电龙旗科技证券部，相关人士对界面新闻表示，市场法评估符合标的公司所处行业的惯例，在智能终端业务受存储涨价和终端需求疲软影响的背景下，此举是为拓宽新的业务增长曲线。并表安瑞可，在利润端将对公司形成显著补充。

8月14日开盘，龙旗科技高开低走，截至收盘时下跌2.69%，报39.80元/股，市场对这笔高溢价收购似乎并不买账。

高溢价“跨界”：424.98%增值率与9亿商誉

龙旗科技此番看中的目标是“深耕算力基础设施赛道”的安瑞可。

公司官网资料显示，安瑞可成立于2011年，总部位于苏州，并在美国洛杉矶设立分公司，深耕算力基础设施赛道十余年，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等。

另据苏州高新区官网2024年发布的消息，安瑞可“自主研发的全新风直接蒸发自然冷却技术拥有自主算法，生成最合适的数据中心设计方案”，“相比传统数据中心节能达40%”。

安瑞可总经理丁志永在接受采访时曾表示，目前公司以北美市场为主，订单较去年（2023年）显著增长，今年（2024年）全年营收将迎来历史新高，产品已在国内外金融、通讯、教育、IT、政府、企业机房等领域广泛应用。

安瑞可客户方面，公告并未进一步披露，亦未明确前五大客户营收占比，仅表示“已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力”。

江苏省中小企业服务平台有介绍，安瑞可旗下产品遍布全国，“公司主要客户有中国移动、中国联通，地税局政府机关、中国银行、苏州银行等金融机构等”。

前述龙旗科技证券部相关人士对界面新闻表示，收购安瑞可之后，公司可以借此切入数据中心基础设施赛道，拓宽新的业务增长曲线，“因为我们这边也是（规模）比较大的集团企业，花十多亿收过来，日后肯定会做一些资源整合，比如生产能力、管理能力方面的赋能，以求协同发展”。

根据公告，本次交易采用市场法评估，安瑞可全部股东权益评估价值为15.09亿元，较合并口径所有者权益账面值2.87亿元增值高达424.98%。经各方协商，整体估值调整为14亿元（扣除评估基准日后1亿元分红后），80%股权对应交易价格为11.2亿元。

针对高溢价收购，前述龙旗科技证券部相关人士对界面新闻表示，此次交易采用市场法评估，这是安瑞可所处算力行业的评估惯例。至于股价下跌，“属于市场资金行为，我们没有办法解释”。

“市场法评估的逻辑是‘看未来’——认可安瑞可在数据中心基础设施领域积累的客户资源、管理团队、方案设计能力等‘不可辨认的无形资源’。”长期关注并购领域的某私募基金合伙人对界面新闻表示，当下算力赛道炙手可热，这种估值方法本身就依赖于对行业景气度和公司成长性的乐观预期，然而一旦预期落空，高溢价将直接转化为商誉减值风险。

界面新闻注意到，本次交易预计将确认高达约9亿元商誉，虽不作摊销处理，但需在每个会计年度终了进行减值测试。若安瑞可未来业绩不达预期，这9亿元商誉就可能成为悬在龙旗科技财报上方的“达摩克利斯之剑”，随时可能通过减值冲击当期利润。

业绩承诺的“玄机”

支撑标的公司14亿元估值的，是安瑞可给出的业绩承诺。

根据对赌协议，安瑞可2026年至2028年净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元，三年累计不低于4.8亿元。

本次业绩承诺采用了较为严格的考核口径——以剔除股权激励费用后的扣非归母净利润为准。这意味着，安瑞可必须依靠主营业务实打实地创造利润，而政府补助、资产处置等一次性收益均无法计入考核。

然而，安瑞可今年一季度的数据却与这份承诺显得“格格不入”。

财务数据显示，安瑞可今年一季度营业收入为3770.87万元，实现归母净利润仅68.73万元，扣非归母净利润也不过246.59万元。如果以扣非归母净利润为基准，一季度完成度仅为全年承诺1.3亿元的1.90%，剩余三个季度则要完成1.27亿元净利润。

而如果对照2025年全年业绩水平来看，安瑞可去年全年实现营业收入6.22亿元，扣非后的归母净利润高达2.05亿元，高于未来三年业绩承诺中的任何一年。

对于如此反差的业绩表现，前述龙旗科技证券部相关人士对界面新闻解释称，标的公司所处行业存在明显的季节性特征，属于项目制，订单交付和收入确认周期比较长，往往是上半年拿订单下半年进行结算。“年初通常不是确认收入的高峰期，而利润会在下半年逐步体现，建议参考2025年全年数据而非单个季度来判断公司真实的盈利能力”。

针对业绩承诺标准为何低于去年的盈利水平，龙旗科技证券部相关人士对界面新闻表示，这是“各方沟通，根据实际情况讨论的结果”，算力数据中心基础设施本身处于竞争比较激烈的市场，但整体来看景气度还是比较高的。

界面新闻注意到，公告中还设置了“暂不触发业绩补偿”的缓冲条款：若当年实际净利润不低于承诺数的50%，且截至当期期末累积实现净利润不低于累积承诺的80%，则该年度暂不触发业绩补偿。也就是说，截至今年年底，标的公司须完成1.3亿元对赌的80%，即1.04亿元扣非归母净利润，才能避免触发业绩补偿。

上述长期关注并购领域的私募基金合伙人对界面新闻表示，标的公司收入确认的季节性波动剧烈，究竟是订单交付节奏的正常现象，还是业务本身存在客户集中度过高、订单不确定性大的问题，尚有待进一步观察。如果下半年订单未能如期兑现，不仅将触发业绩补偿，也将动摇市场对这笔交易合理性的信心。

ODM龙头为何急于跨界？

作为年营收超400亿元的ODM龙头，龙旗科技为何急于拿下安瑞可？其所处困境从一季报数据中就可见一斑。

今年第一季度，公司实现营业收入75.64亿元，同比减少19.35%；归母净利润仅1540.87万元，同比暴跌90.00%；扣非归母净利润更是亏损1.51亿元，同比下降349.16%，系上市以来首次单季度陷入亏损。

主业“崩塌”的背后，是消费电子寒冬与转型阵痛的双重挤压。

受存储等原材料价格上涨影响，龙旗科技核心的智能手机业务收入同比下滑22.78%；平板电脑业务因项目节奏影响下滑15.16%。与此同时，公司在AI PC、汽车电子等新业务领域持续加大研发投入，进一步侵蚀了利润空间。

在此背景下，龙旗科技将目光投向高速增长的数据中心赛道，试图打造ODM领域之外的“第二增长曲线”。

上述龙旗科技证券部相关人士对界面新闻表示，“目前公司的主业还是智能手机ODM，年营收虽然在两、三百亿元（2025年智能手机营收289.35亿元），但全年净利润也仅五、六个亿。而标的公司虽然营收在10亿以内，并表后在收入结构中占比不大，但在利润端会给公司带来比较显著的贡献。”

界面新闻注意到，国内头部ODM厂商净利润率普遍不到3%，即便规模做到极致也难逃利润侵蚀。例如，2024年龙旗科技全年实现营收463.8亿元，市占率坐稳全球第一（32.6%），但销售毛利率反而跌至6.08%，境外业务毛利率甚至一度低至1.19%。截至今年一季度末，龙旗科技的净利润率只有0.12%，已处于亏损边缘。（数据来源：同花顺）